安徽江淮汽車股份有限公司公告
發布時間：2011-12-21 點擊率：2970
本公司董事會及全體董事保證本公司公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安徽江淮汽車股份有限公司（下稱“本公司”或“江淮汽車”）四屆二十四次董事會會議于２０１１年１２月１５日以現場方式召開。出席本次董事會的董事應到９人，實到９人。公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司法》與《公司章程》的規定。會議由左延安董事長主持。
一、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于修改公司章程的議案》，同意提請２０１２年第一次臨時股東大會審議。
由于公司業務發展的需要，擬在公司經營范圍中增加“工裝、模具、夾具開發、制造、銷售”。
二、會議以７票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于調整２０１１年日常關聯交易事項的議案》。
關聯董事左延安先生、安進先生在該項議案表決時進行了回避。其他非關聯董事以７票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了該議案。詳情見《安徽江淮汽車股份有限公司關于調整日常關聯交易事項的公告》。
三、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于公司控股子公司星瑞齒輪自籌資金投資研發中心建設項目的議案》
項目總投資６０００萬元，由公司控股子公司安徽星瑞齒輪傳動有限公司（以下簡稱“星瑞齒輪”）自籌資金投資，新建研發大樓、試制試驗車間、新增部分試驗、檢測設備等。項目的實施可進一步提升星瑞齒輪的研發能力。
四、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于與桑坦德消費金融有限公司合資設立汽車金融公司的議案》，同意提請２０１２年第一次臨時股東大會審議。
公司擬與桑坦德消費金融有限公司合資設立汽車金融公司，該公司注冊資本５億元人民幣，雙方各出資２．５億元人民幣，分別占合資公司股比５０％，雙方均以現金方式出資。設立汽車金融公司有利于建立、健全汽車金融服務體系，推動公司產業戰略布局，促進公司汽車產業的持續發展。
五、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于合資設立激光拼焊板公司的議案》；
公司擬投資３０００萬，聯合國內實力企業在合肥合資設立激光拼焊板公司。
六、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于轉讓公司持有的匯智公司股權的議案》；
合肥匯智進出口貿易公司（以下簡稱“匯智公司”）系公司控股子公司，注冊資本１０００萬元，公司持有其６０％股權。２０１０年１２月３１日，匯智公司資產總額１３５，１０３，０２５．２１元，負債總額１０２，０９０，８０８．１６元，凈資產３３，０１２，２１７．０５元，２０１０年度營業收入３８３，４４４，７０３．０２元，凈利潤１，６１２，２１８．９６元。
因經營需要，公司擬將所持有的匯智公司６０％股權，在安徽省產權交易中心掛牌轉讓，轉讓價格按２０１１年度經會計師事務所審計后的財務數據，經資產評估機構現場評估確認，并參照市場情況確定。
七、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于全資設立國際業務子公司的議案》；
公司擬出資３０００萬，設立國際業務子公司，該公司注冊資本３０００萬。子公司的設立可進一步拓展公司國際業務、提高運作效率。
八、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于在俄羅斯成立子公司的議案》；
公司擬在俄羅斯設立子公司，該公司注冊資本１０萬美元。俄羅斯子公司的設立可進一步推進營銷中心前移，加大對市場的掌控力度并降低經營風險。
九、會議以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關于提請召開２０１２年第一次臨時股東大會的議案》
會議的具體安排如下：
?。薄h召開時間：２０１２年１月５日上午９：００
?。?、會議召開地點：合肥·公司住所地
?。?、參加召開方式：現場會議
４、股權登記日：２０１１年１２月２８日
５、參會人員：２０１１年１２月２８日（股權登記日）交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東或其授權代表；公司董事、監事及高級管理人員；公司律師及相關工作人員。
６、會議審議事項
１）《關于修改公司章程的議案》
?。玻蛾P于與桑坦德消費金融有限公司合資設立汽車金融公司的議案》
?。?、參會股東登記辦法：
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符合上述條件的法人股東持股東帳戶、法人代表授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；符合上述條件的個人股東持股東帳戶、身份證及持股憑證辦理登記手續；委托代理人持授權委托書、本人身份證和委托人股東帳戶及委托人持股憑證辦理登記手續。異地股東可以用信函或傳真的方式辦理登記。
?。ǎ玻┑怯洉r間：２０１２年１月４日下午５：００前；
?。ǎ常┑怯浀攸c：安徽省合肥市東流路１７６號江淮汽車公司證券部
８、其他
?。ǎ保┡c會股東食宿費用及交通費自理，會期半天；
（２）公司聯系方式：
聯系地址：安徽省合肥市東流路１７６號江淮汽車公司證券部
聯系電話：０５５１—２２９６８３５、２２９６８３７
聯系傳真：０５５１—２２９６８３７
郵編：２３００２２
特此公告。
安徽江淮汽車股份有限公司
董事會
２０１１年１２月１６日
附件：授權委托書
茲委托 先生／女士代表本人／本單位出席安徽江淮汽車股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會會議，行使審議、表決和簽署會議文件的股東權利。
委托人簽名（或蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人持股數： 委托日期：
委托人股東帳號：
安徽江淮汽車股份有限公司
關于調整日常關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公司公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
由于公司２０１１年度轎車、底盤產銷好于市場預期，導致公司與部分關聯方之間的關聯交易數額也較預測額有所增加，因此需對關聯交易進行調整，以下關聯交易事項已經公司四屆二十四次董事會審議通過。
二、關聯方介紹
?。?、關聯方名稱：揚州江淮宏運客車有限公司（以下簡稱“江淮宏運”）
注冊地址：江都市經濟開發區張綱配套區
經營范圍：客車（憑許可證經營）、汽車車身及汽車零配件生產銷售。
關聯關系：江淮宏運系江淮客車的全資子公司，而江淮客車與本公司同受江汽集團控制，即該公司與本公司同受江汽集團控制。
?。病㈥P聯方名稱：合肥美橋汽車傳動及底盤系統有限公司（以下簡稱“合肥美橋”）
注冊地址：合肥市經濟技術開發區始信路６２號
經營范圍：開發、制造和銷售汽車車橋系統、取力器、懸掛系統和其他車用零部件；提供售后服務、技術支持及其他客戶服務；進口與公司生產的產品相同或類似的產品，并進行批發零售。
關聯關系：合肥美橋系合肥車橋的子公司，合肥車橋受集團公司控制，即該公司與本公司同受江汽集團控制。
三、調整日常關聯交易內容
?。薄⒈竟鞠驌P州江淮宏運客車有限公司供應部分客車底盤，２０１１年度預計向其銷售１６０００萬元，因２０１１年度客車市場銷量增加，導致客車底盤市場銷量增加，預計２０１１年度向江淮宏運銷售底盤１６０００萬元增加至２３０００萬元；
?。?、合肥美橋汽車傳動及底盤系統有限公司向本公司供應乘用車車橋，２０１１年度預計公司向其采購４００００萬元，因２０１１年度其主要配套車型產量增加，導致車橋采購量增大，預計２０１１年度向其采購４００００萬元增加至４６０００萬元。
四、關聯交易原則
?。?、定價原則：按照市場公允價格執行；若無市場價格參考，則根據產品特性，以成本加合理利潤定價。
?。病⒔Y算方法：由雙方財務部門按月結算；也可以在協商一致的情況下，由雙方在簽訂具體購銷合同時，根據產品特性和各自的結算政策進行具體約定。
五、關聯交易的目的及對公司業務影響
鑒于汽車行業專業化生產的特點，利用穩定、專業化的配套體系，在保證采購配件質量水平的前提下，可以避免重復建設、降低生產成本和經營費用；另一方面，公司在不增加營銷費用的前提下，通過關聯銷售可以增加公司銷售規模，進一步發揮規模效益，提高經營效益。因此，本關聯交易將有利于本公司實現優勢互補和資源合理配置，促進公司進一步培育核心競爭能力。
六、關聯交易審核情況及獨立董事意見
經公司獨立董事書面認可后，上述關聯交易事項已提交公司四屆二十四次董事會審議。在董事會對上述關聯交易議案進行表決時，關聯董事履行了回避義務，以上關聯交易事項已經公司四屆二十四次董事會審議通過。
公司獨立董事對本次提交的關聯交易事項進行認真審閱和評估后發表如下獨立意見：該等關聯交易定價公允、合理，符合公司業務發展，未損害公司及其他非關聯股東的合法權益。
特此公告！
安徽江淮汽車股份有限公司
董事會
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